Palkka- ja palkkioselvitys 2024
Palkitsemisen päätöksentekojärjestys
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta, ehdottavat tekemänsä valmistelun perusteella yhtiökokoukselle hallituskokoonpanoa ja hallituksen palkitsemista.
Yhtiön hallitus päättää HR- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen perusteella toimitusjohtajan palkoista, palkkioista, pitkän ja lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmistä sekä johdon osakeperusteisista kannustinjärjestelmistä.
HR- ja palkitsemisvaliokunta päättää hallituksen valtuuttamana johtoryhmän jäsenten nimityksistä ja heidän palkoistaan, palkkioistaan sekä mahdollisesta lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä. Toimitusjohtaja päättää johtoryhmän mahdollisen lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tavoitteet.
Palkitsemisen keskeiset periaatteet
Hallituksen jäsenten palkitseminen
Hallituksen jäsenille maksetaan kuukausipalkkio hallituksen ja valiokuntien jäsenyydestä sekä toteutuneet matkakulut. Erillistä kokouspalkkiota hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista ei makseta.
Vuoden 2024 varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin hallituksen jäsenille seuraavat palkkiot: Puheenjohtajan palkkio 3 700 euroa kuukaudessa, hallituksen jäsenen palkkio 1 850 euroa kuukaudessa sekä lisäksi valiokuntajäsenyydestä 1 600 euroa vuodessa.
Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitseminen
Yhtiöllä on käytössä toimitusjohtajan ja johdon palkitsemiseen lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmat, jotka on kuvattu alla.
Lyhyen aikavälin kannustinohjelma
Lyhyen aikavälin kannustinohjelman tarkoituksena on lyhytaikaisen taloudellisen ja operatiivisen tuloksen parantamisen palkitseminen ja liiketoimintastrategian mukaisen toiminnan tukeminen. Ansaintajakso lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmässä on yksi vuosi ja palkkio maksetaan vuosittain. Vuonna 2024 lyhyen aikavälin kannustinohjelma perustui liikevoittoon 100 % painotuksella.
Osakepalkkiojärjestelmät
Osakepalkkiojärjestelmien tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt toteuttamaan yhtiön strategiaa ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä.
Yhtiön hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa.
Suoriteperusteinen lisäosakejärjestelmä 2024–2026
Martela Oyj:n hallitus on 13.3.2024 päättänyt uudesta konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Uusi järjestelmä seuraa pääpiirteissään vanhan järjestelmän periaatteita.
Uuteen järjestelmään osallistuminen edellyttää, että osallistuja hankkii uusia tai siirtää jo hankkimiaan yhtiön A-osakkeita enintään hallituksen päättämän määrän. Järjestelmän toteuttamiseksi hallitus päätti 29.4.2024 järjestelmän kohderyhmälle suunnatusta maksullisesta osakeannista suuruudeltaan 65 717 yhtiön A-osaketta. Tämän lisäksi vanhaan ohjelmaan osallistuneet henkilöt ovat siirtäneet uuteen ohjelmaan 172 644 kappaletta yhtiön A-osaketta vanhaan ohjelmaan tehdyistä sijoituksistaan.
Suunnatussa osakeannissa hyväksytyt uudet osakkeet merkittiin kaupparekisteriin 4.6.2024 ja kaupankäynti uusilla osakkeilla Nasdaq Helsinki Oy:n päämarkkinapaikalla alkoi 5.6.2024.
Järjestelmässä kohderyhmällä on mahdollista ansaita Martela Oyj:n A-osakkeita suoriutumisen ja Martela Oyj:n A-osakkeisiin kohdistuvan henkilökohtaisen sijoituksen perusteella. Hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin ansaintakriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa.
Järjestelmän perusteella maksettavat palkkiot vastaavat arviolta yhteensä enintään 712 000 Martela Oyj:n A-osakkeen arvoa, mukaan lukien myös rahana maksettava osuus.
37 henkilöä mukaan lukien toimitusjohtaja ja muut Martelan johtoryhmän jäsenet kuuluivat järjestelmän kohderyhmään ohjelman alkaessa.
Uudessa suoriteperusteisessa lisäosakejärjestelmässä 2024—2026 on kolme ansaintajaksoa, tilikaudet 2024, 2025 ja 2026. Ansaintajaksolla 2024 palkkiot perustuvat konsernin liikevoittoon (EBIT). Vuonna 2025 ohjelman perustella ei tulla maksamaan palkkiota, koska ansaintajakson 2024 tavoitteita ei saavutettu.
Palkkiot maksetaan osittain Martela Oyj:n A-osakkeina ja osittain rahana. Palkkioiden rahaosuuksilla pyritään kattamaan palkkioista osallistujille aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.
Osana suoriteperusteisen lisäosakejärjestelmän toteutusta hallitus myönsi ohjelmaan osallistuville henkilöille yhteismäärältään 42 100 euron suuruiset korolliset lainat yhtiön osakkeiden hankinnan rahoittamiseksi. Kyseisillä lainoilla osallistujat rahoittivat edellä mainitun maksullisen osakeannin 65 717 yhtiön A-osakkeen hankkimista. Kyseisten lainojen enimmäismäärä on 70 prosenttia osallistujan osakeannin osakesijoituksesta. Tämän lisäksi vanhaan ohjelmaan osallistuneiden henkilöiden osalta, jotka ovat siirtyneet uuteen ohjelmaan, hallitus on päättänyt pidentää vuonna 2021 myönnettyjen lainojen maturiteettia kahdella vuodella vuoden 2027 loppuun asti.
Vanha Suoriteperusteinen lisäosakejärjestelmä 2021–2023
Yhtiön lisäosakejärjestelmässä 2021—2023 oli kolme ansaintajaksoa, tilikaudet 2021, 2022 ja 2023. Järjestelmän osallistuminen edellytti, että osallistuja hankkii yhtiön A-osakkeita enintään hallituksen päättämän määrän. Noin 40 konsernin avainhenkilöä, mukaan lukien toimitusjohtaja ja muut Martelan johtoryhmän jäsenet, kuuluivat osakepohjaiseen kannustinjärjestelmän kohderyhmään. Järjestelmässä kohderyhmällä oli mahdollista ansaita Martela Oyj:n A-osakkeita suoriutumisen ja Martela Oyj:n A-osakkeisiin kohdistuvan henkilökohtaisen sijoituksen perusteella. Hallitus päätti järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin ansaintakriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa. Järjestelmään osallistuminen edellytti, että osallistuja hankki yhtiön A-osakkeita enintään hallituksen päättämän määrän. Järjestelmän toteuttamiseksi hallitus päätti järjestelmän kohderyhmälle suunnatusta maksullisesta osakeannista. Ohjelmaan perustuvia lisäosakkeita maksettiin palkkioina vuonna 2023 53 881 kappaletta ja vuonna 2022 11 657 kappaletta. Vuonna 2024 ohjelman perustella ei maksettu palkkiota, koska ansaintajakson 2023 tavoitteita ei saavutettu.
Toimitusjohtajan palkitseminen
Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä vuosipalkasta, joita ovat peruspalkka ja luontoisedut, sekä muuttuvista palkanosista, joita ovat lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmat.
Ville Taipaleen peruspalkka vuonna 2024 oli 239.126 euroa ja luontoisedut 507 euroa.
Lyhyen aikavälin kannustinohjelma
Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinohjelman enimmäismäärä on 50% vuosittaisesta peruspalkasta vuonna 2024. Vuoden 2024 lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän perustana olevia tavoitteita ei saavutettu, ja niiden perusteella toimitusjohtajalle ei makseta palkkioita vuonna 2025. Myöskään vuoden 2023 Kannustinjärjestelmän perustana olevat tavoitteita ei saavutettu, ja niiden perusteella Ville Taipaleelle ei maksettu palkkioita vuonna 2024.
Suoriteperusteinen lisäosakejärjestelmä 2024–2026
Järjestelmässä toimitusjohtajalla on mahdollisuus ansaita Martela Oyj:n A-osakkeita suoriutumisen ja Martela Oyj:n A-osakkeisiin kohdistuvan henkilökohtaisen sijoituksen perusteella. Hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin ansaintakriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa. Järjestelmän mahdolliset palkkiot maksetaan kunkin ansaintajakson päättymisen jälkeen. Suoriteperusteisessa lisäosakejärjestelmässä 2024–2026 on kolme ansaintajaksoa, tilikaudet 2024, 2025 ja 2026. Järjestelmästä Ville Taipaleelle enintään maksettavat palkkiot vastaavat 183 000 osaketta, joista osa voidaan maksaa käteisenä kattamaan osakkeiden vastaanottamisesta koituvat veroseuraamukset.
Suoriteperusteinen lisäosakejärjestelmä 2021–2023
Järjestelmässä toimitusjohtajalla oli mahdollisuus ansaita Martela Oyj:n A-osakkeita suoriutumisen ja Martela Oyj:n A-osakkeisiin kohdistuvan henkilökohtaisen sijoituksen perusteella. Hallitus päätti järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin ansaintakriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa. Järjestelmän mahdolliset palkkiot maksettiin kunkin ansaintajakson päättymisen jälkeen.
Suoriteperusteisessa lisäosakejärjestelmässä 2021–2023 oli kolme ansaintajaksoa, tilikaudet 2021, 2022 ja 2023. Järjestelmästä Ville Taipaleelle enintään maksettavat palkkiot olisivat vastanneet 73 260 osaketta, joista osa voidaan maksaa käteisenä kattamaan osakkeiden vastaanottamisesta koituvat veroseuraamukset.
Tilikauden 2023 ansaintajaksolla palkkiot perustuivat konsernin liikevoittoon (EBIT). Liikevoittotavoitteita ei saavutettu vuonna 2023 ja toimitusjohtajalle ei maksettu palkkioita ohjelmasta vuonna 2024.
Muun Martelan johtoryhmän palkitseminen
Johtoryhmän jäsenille maksetaan kokonaispalkkaa, joka sisältää kiinteän rahapalkan ja verotettavat luontoisedut. Johtoryhmän jäsenet ovat mukana lyhyen aikavälin kannustinohjelmassa ja Suoriteperusteisessa lisäosakejärjestelmissä 2024-2026 sekä 2021–2023, jotka on kuvattu kohdassa Osakepalkkiojärjestelmät.
Johtoryhmän jäsenten kiinteä peruspalkkapalkka oli yhteensä 767 926 euroa ja verotettavat luontoisedut yhteensä 36 639 euroa vuonna 2024 (luvut eivät sisällä toimitusjohtajan palkkaa ja luontoisetuja).
Lyhyen aikavälin kannustinohjelma
Johtoryhmän jäsenten lyhyen aikavälin kannustinohjelman enimmäismäärä oli 30 % vuosittaisesta peruspalkasta vuosina 2023 ja 2024. Vuoden 2023 sekä vuoden 2024 lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän perustana olevia tavoitteita ei saavutettu, ja niiden perusteella johtoryhmälle ei maksettu palkkioita vuonna 2024 eikä makseta vuonna 2025.
Suoriteperusteiset lisäosakejärjestelmät 2021–2023 ja 2024–2026
Johtoryhmän jäsenten osakepohjainen kannustinpalkkio perustuu suoriteperusteisiin lisäosakejärjestelmiin 2021–2023 sekä 2024–2026. Johtoryhmän jäsenille suoriteperusteisista lisäosakejärjestelmistä osa maksetaan käteisenä kattamaan osakkeiden vastaanottamisesta koituvat veroseuraamukset. Vuoden 2023 ja 2024 ansaintajaksoilta johtoryhmän jäsenille ei maksettu palkkio-osakkeita vuonna 2024 ja ei tulla maksamaan palkkio-osakkeita vuonna 2025.
Palkitsemisraportti 2024
Martela Oyj:n palkitsemispolitiikka 2020–2023
Martela Oyj:n palkitsemispolitiikka 2024–2027